Şirketlerin TL Nakit Kredi Kullanımına Sınırlama

BDDK 24 Haziran 2022 tarih ve 10250 sayılı kararıyla (“Karar”) bağımsız denetime tabi olan ve belirli kriterleri sağlayan şirketlerin TL cinsinden nakit kredi kullanımına sınırlamalar getirmiştir.

1) Hangi şirketler kararın kapsamına dahildir?

660 sayılı KHK, 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve sair ilgili mevzuat uyarınca bağımsız denetime tabi olan şirketler Karar kapsamına dahil olacaktır:

• Şirketin yabancı para (“YP”) nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması: “YP nakit varlıklarına” Şirketin altın, efektif dövizleri, bankalardaki YP mevduatları ile yurt dışı yerleşiklerce ihraç edilmiş menkul kıymet, hisse senedi ile yurt dışı yerleşiklerce yapılan ters repo gibi diğer parasal varlıkları dahildir. Bu varlıkların hesaplama tarihindeki TCMB döviz alış kuru üzerinden TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması gerekmektedir.

Bu bağlamda şirketin yurtdışında hazine bonosu alması, yurtdışında bir şirketin hisse senedine yatırım yapması da nakit varlık hesaplamasında dikkate alınacak olup, buna karşın Türkiye’de YP cinsinden ihraç edilen menkul kıymetler ile Eurobond “nakit varlık” kapsamına dahil olmayacaktır.

• Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının; aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’undan fazla olmalıdır: Yukarıdaki formüle göre hesaplanacak olan tutar şirketin bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca aktif toplamından veya son bir yıllık net satış hasılatından (bağımsız denetim kuruluşunca onaylanarak, belgelendirilmesi gerekecektir) büyük olanının yüzde 10’undan fazla olmalıdır. Başka bir deyişle şirketin YP nakit varlıkları finansal tablolarındaki aktif toplamının veya son bir yıllık net satış hasılatının (hangisi büyükse) yüzde onunu aşıyor olmalıdır.

Bu üç koşulun (bağımsız denetime tabi olma, YP nakit varlıkların TL karşılığının 15 Milyon TL’nin üzerinde olması ve bu YP nakit varlıkların TL karşılığının aktif toplamının veya son bir yıllık net satış hasılatının (hangisi büyükse) yüzde onunu aşıyor olması) birlikte sağlanması halinde ilgili şirket Karar’daki kısıtlamalara tabi olacaktır. Gerçek kişiler veya tüzel kişilerin gerçek kişi ortakları bu Kararın kapsamına dahil değildir.

2) Karar nasıl bir kısıtlama getiriyor?

Karar’da belirtilen yukarıdaki kriterleri taşıyan şirketler Karar tarihinden itibaren yeni bir TL nakit kredi kullanamayacaktır. BDDK, 26 Haziran 2022 tarihli basın duyurusunda, Karar tarihi olan 24 Haziran 2022 tarihinden önce genel kredi sözleşmesi (“GKS”) imzalanmış olup, henüz kullandırımı yapılmamış olan ve 27 Haziran 2022 haftası içerisinde kullandırımı yapılacak olan spot nitelikli TL kredi kullandırımı için herhangi bir kısıtlama uygulanmayacağını belirtmiştir. Böylelikle Kararın yayımlandığı tarihten önce imzalanıp, henüz riske girilmemiş krediler için bir nevi geçiş süreci tanınmıştır. Karar kapsamına giren şirketlerin YP kredi kullanmaları yönünde ise herhangi bir engel bulunmamaktadır.

Nakit TL kredi kapsamına rotatif, KMH, gecelik kredi, kurumsal kredi kartı gibi TL cinsinden her türlü nakdi ticari kredi girmektedir. DBS gibi gayri nakit olarak kabul edilen kredilerin ise, nakde dönmedikçe bu Karar kapsamında olmadığını belirtelim.

3) İstisnalar yok mu?

Temel olarak iki istisna mevcut. Bunlardan ilki Karar kapsamına girmekle birlikte, 32 sayılı Karar ve sair mevzuat uyarınca döviz kredisi kullanması yasak olan şirketler; ikincisi ise 1. Maddede sayılan şartları kümülatif olarak sağlamadığı için kapsam dışında kalan şirketler. Bu iki istisnayı aşağıda detaylı olarak ele alacağız.

3.1. Karar kapsamına girmekle beraber YP cinsinden kredi kullanması mümkün olmayan şirketler:

Bilindiği üzere 32 sayılı Karar ve sair mevzuatta yapılan değişiklikler ile YP cinsinden kredi kullanımına dair sınırlamalar getirilmişti. Bu sebeple, bağımsız denetime tabi olup, 1. Maddede sayılan diğer iki koşulu sağlayan bir şirket mevzuat gereği YP kredi kullanamıyor olabilir (örneğin döviz geliri olmayan bir firma). Bu durumda şirket krediye başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemde yabancı para net pozisyon açığı bulunduğunu bağımsız denetim kuruluşunca onaylanmış bir şekilde belgelendirebilirse, belgelendirdiği YP pozisyon açığı ile sınırlı olmak kaydıyla TL nakit kredi kullanabilir. Buna karşın, böyle bir yabancı para net pozisyon açığı bulunmuyorsa veya bulunmasına rağmen bunu gereken sürede tevsik edemiyorsa, karar kapsamına giren diğer şirketler gibi yeni bir TL nakit kredi kullanamayacaktır.

Burada aranan kriter şirketin yabancı para pozisyon açığının olmasıdır (önümüzdeki herhangi bir üç aylık dönemde yabancı para cinsinden olan yükümlülüklerinin yabancı para varlıklarından fazla olması durumu). Eğer böyleyse, şirket başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki pozisyon açığı kadar (yani YP yükümlülüklerinin YP varlıklarından fazla olduğu tutar kadar) TL nakit kredi kullanabilecektir. Şirket bu pozisyon açığını da bağımsız denetim kuruluşu tarafından düzenlenecek bir rapor ile tevsik etmelidir.

3.2. Karar kapsamına girmeyen şirketler:

Mevzuat gereğince bağımsız denetime tabi olmayan veya bağımsız denetime tabi olsa bile YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olmayan veya YP nakit varlıklarının TL karşılığı 15 Milyon TL’yi aşmakla beraber, aktif toplamının veya son 1 yıllık net satış hasılatının (fazla olanın) yüzde 10’undan fazla olmayan şirketler Karar kapsamına dahil edilmemiştir. Bu şirketler bakımından TL nakit kredi kullanımda herhangi bir kısıtlama olmayacaktır. Şirketin kapsam dahilinde olup olmadığı, bu şirketin YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca aktif toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü olan şirketler bakımından bu değerlendirme konsolide tablolar üzerinden yapılacaktır. Dolayısıyla kapsama dahil olmayan şirketler kapsamda girmediklerini bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmek ve bu raporu kredi kullanacakları bankaya sunmakla yükümlü olacaklardır.

Bağımsız denetim kuruluşu raporuna ilave olarak, şirketin kullanacağı kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile aktif toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmesi gerekecektir.

Bu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanması için şirketlerin her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri gerekmektedir.

Görüldüğü üzere, Karar kapsamına girmemekle beraber, şirketlerin bankalardan nakit TL kullanabilmeleri için, Karar kapsamına dahil olmadıklarını (i) bağımsız denetim kuruluşuna tevsik ettirmeleri, (ii) kredi vadesi boyunca da kapsamda olmayacaklarını beyan ve taahhüt etmeleri ve (iii) her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri gerekecektir.

4) BDDK’nın 26 Haziran 2022 tarihli duyurusu ile gelen birtakım ilave imkanlar:

Yukarıda bahsedilen bir haftalık geçiş süresi içerisinde yapılabilecek kullandırımlara ilave olarak, kredi başvuru tarihi itibariyle YP nakit varlık toplamının henüz tespit edilmemiş olması veya bağımsız denetim kuruluşunca denetlenmiş güncel finansal tablolarının hazır olmaması veya YP kredi kullanamayan şirketler bakımından son üç aylık poziyon açığı bağımsız denetim kuruluşunca tespit edilememiş olması halinde şirketler bağımsız denetim sürecine başladıklarını bankaya belgelendirerek YP nakdi varlıkları toplamının, aktif toplamının, bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının ve başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle YP net pozisyon açığının güncel değerini bankaya beyan edebilecek ve banka müşterinin bu belge ve beyanlarına istinaden şirketin Karar kapsamına girip girmediğini değerlendirebilecektir.

Bu bağlamda şirket Karar gereği alınması gereken rapor ve belgelere sahip olmasa bile, bağımsız denetim şirketi ile imzalamış olduğu sözleşmeyi bankaya ibraz ederek, bu değerlere ilişkin beyanda bulunabilecektir.

Şu kadar ki, şirket kredi tahsis sürecinden itibaren 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanması gereken tablo ve sair bilgi ve belgeleri bankaya ibraz etmekle yükümlüdür. Bu yükümlülüğünü yerine getirmezse veya ibraz ettiği belgelere göre aslında Karar kapsamında olduğu anlaşılırsa banka tarafından bu şirkete TL cinsinden hiçbir yeni nakdi kredi kullandırılamayacak olup, bu durumun da ilgili banka tarafından BDDK’ya bildirilmesi gerekecektir.

Sonuç:

BDDK’nın basın duyurusunda da belirtildiği üzere, düzenleme ile amaçlanan TL nakit kredi kullanarak şirketlerin döviz yükümlülüklerini ve döviz pozisyon açıklarını aşan oranda döviz alımının önüne geçmek ve fazla tuttukları döviz varlıklarını TL’ye dönmelerine yönlendirmektir.

Görüldüğü üzere, Karar belirli eşikleri aşan şirketleri doğrudan hedef alan bir düzenleme olsa da, ibraz edilmesi gereken belgeler bakımından TL nakit kredi kullanmak isteyen tüm şirketleri etkileyen düzenlemeler içermektedir.

Karar, özellikle bankalar ve kredi kullanacak şirketler bakımından uygulamada netleştirilmesi gereken pek çok hususu barındırmaktaydı. BDDK 26 Haziran 2022 tarihli basın duyurusu ile belirli konulara açıklık getirmiş olsa da, bu kararın ne şekilde uygulanacağı büyük ölçüde bankaların BDDK nezdinde dile getirecekleri sorular ve BDDK’nın alacağı ilave karar ve aksiyonlara göre şekillenecektir.

Av. Derya ŞAHİNER

(28.06.2022)